一、董事會(huì)的構(gòu)成

董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。受公司股東大會(huì)的委托或委任從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。經(jīng)公司2010年創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)審議通過(guò)，公司第一屆董事會(huì)產(chǎn)生；同時(shí)，審議通過(guò)了關(guān)于設(shè)立公司第一屆董事會(huì)專門委員會(huì)的議案，公司第一屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及提名與薪酬考核委員會(huì)設(shè)立。公司第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于增設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的議案，公司第一屆董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)設(shè)立。公司現(xiàn)任第四屆董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名，獨(dú)立董事3名；同時(shí)，設(shè)立了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)以及提名委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)。

二、董事會(huì)的職責(zé)

（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（3）決定本公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂本公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂本公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（8）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（9）決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（10）聘任或者解聘本公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；

（11）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘本公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（12）制訂本公司的基本管理制度；

（13）制訂本公司章程的修改方案；

（14）管理本公司信息披露事項(xiàng)；

（15）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為本公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（16）聽取本公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（17）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

三、董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限為：于會(huì)議召開3日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時(shí)，可以口頭、電話等方式隨時(shí)通知召開會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)決議表決方式為：除非有過(guò)半數(shù)的出席會(huì)議董事同意以舉手方式表決，否則，董事會(huì)采用書面表決的方式。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

一、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成

監(jiān)事會(huì)是公司的一個(gè)重要機(jī)構(gòu)，是依照法律和公司章程規(guī)定，代表公司股東和職工對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)理依法履職情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。公司2010年創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)選舉2名股東代表監(jiān)事，以及職工代表大會(huì)選舉1名職工代表監(jiān)事，共同組成公司第一屆監(jiān)事會(huì)。公司現(xiàn)任第四屆監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，其中職工代表監(jiān)事的比例不低于1/3。

二、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)

本公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層的行為，監(jiān)事會(huì)的職能和權(quán)力包括但不限于以下幾個(gè)方面：

（1）對(duì)董事會(huì)編制的本公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（2）檢查本公司財(cái)務(wù)；

（3）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（4）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害本公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（6）向股東大會(huì)提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（8）發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

三、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開3日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時(shí)，可以口頭、電話等方式隨時(shí)通知召開會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為：舉手表決，每一名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。